销售条款和条件

以下条款/条件和卖方书面明确同意的任何其他条款/条件适用于来自买方的所有订单以及向买方销售产品或服务的过程。 任何买方订单的接受均受这些条款/条件的约束。买方在任何文件中提出的任何其他或不同的条款/条件均受到卖方的约束,并对卖方不具约束力。 任何销售人员都无权约束卖方履行此处未说明的任何承诺或协议。

 

I. 价格

如果由于材料成本或人工、规格、数量、交货时间表、关税、卖方无法控制的其他因素发生任何变化或因买方指示而造成延误或由于买方未能向卖方提供足够的信息而造成价格有所变动,恕我们不另行通知。 此外,如果卖方因政府行为或法规,包括但不限于根据《1962年贸易扩展法案》第232条(19 U.S.C. §1862)开展调查所考虑的那些法规,不得不对根据本协议销售的产品或制造此类产品所用的原材料缴纳附加关税或受到更多限制,那么买方的应付价格会立即提高。 在任何情况下,价格均不包括买方从卖方购买货物时对买方征收的任何金额,如税收,包括但不限于增值税(VAT)或消费税、关税或任何其他由政府机构对买方评估的费用。

II.交货

交货日期是一个大概日期,具体取决于卖方是否及时收到所有必要信息。 卖方可以提前30天交付全部或部分产品/服务。除非卖方另有规定,否则交货地点应为“卖方工厂”。 交付后,产品所有权及所有损失或损坏风险都将转移给买方。如果买方通知卖方无法及时取货,卖方可将此类产品存入仓库,但买方应承担其中风险,并向卖方支付所有仓储费用。买方应自行处置产品的包装材料,并应保障、赔偿卖方并使其免于承担与此类包装废料有关的任何法律义务。

III.付款

A. 除非另有说明,否则付款期限应为自卖方开出发票之日起的30天内。 买方应支付全额货款,不得扣除或抵销货款。 除非另有约定,否则应以美元付款。 卖方可以按每月1.5%的费率或者法律允许的最高费率(以较低者为准)收取滞纳金,金额每日累计。
B. 如果卖方对买方的财务状况不满意,卖方可以要求买方以信用证或其他形式预先支付全部或部分款项,或提供令人满意的担保。在买方破产或无力偿还的情况下,卖方可立即撤销尚未支付的任何订单。
C. 买方授予卖方位于美国的产品或服务的价款担保权益以及任何收益,以确保买方履行本协议下的义务。 买方授权卖方代表买方执行并提交卖方认为适合完善的融资报表,并通知买方债权人卖方的担保权益。

IV.数量上的变化;变化

买方应接受大于或小于订单中规定数量的交货数量,但前提是任何此类变动不得超过最初规定数量的5%或2台设备(以较大者为准)。除适用的装运通知单和发票外,卖方无需发出任何此类变更的通知。 卖方保留在不影响形式、适用性或功能的情况下对产品或服务进行更改的权利,并应在交付时交付具有最新配置部件号的产品。

V. 出口管制;FCPA;反抵制

A. 除非适用的美国出口法律和法规明确允许,否则买方不得以转运、再出口、转移或其他方式处置产品,并且不得在除订单上指定的最终目的地国家/地区或卖方发票或买方向卖方提供的最终用途声明中声明为最终目的地国家/地区以外的其他国家/地区使用产品。 除非卖方书面明确同意,否则卖方不得被指定为记录的托运人或出口商或美国主要利益方(USPPI),在这种情况下,买方应向卖方提供买方为出口清关目的而提交的文件副本。 买方应应卖方的要求提供最终用途和最终用户信息,以确定出口许可证的适用性。 买方不遵守本条款将构成重大违约,卖方可取消相关订单而不承担任何责任。
B. 买方保证不得违反或导致卖方违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(FCPA)、经修订的《2010年英国反贿赂法》(UKBA)或其与买方销售或分销产品和/或服务相关的实施细则,买方保证不知道或没有理由相信买方聘用的任何与产品/服务的销售和/或分销有关的顾问、代理、代表或其他人员违反或导致卖方违反FPCA和/或UKBA。 如果买方获悉或有理由相信与产品/服务销售或分销有关的任何违反FCPA和/或UKBA的行为,买方应立即通知卖方。
C. 买方进一步保证不得违反或导致卖方违反根据经修订的《1979年美国出口管理法案》颁布的《美国出口管理条例》中有关买方购买产品/服务的美国反抵制规定,买方不得请求或要求卖方对不受美国抵制的国家发表声明或证明。

VI.保证

A. 卖方保证卖方制造的产品在交付时不存在材料/工艺缺陷。卖方保证,服务将按照公认的行业惯例执行。卖方在本保证项下的义务仅限于在装运之日起的1年内对经正确安装、使用和维护但证明在材料或工艺上存在缺陷的产品的任何部件进行修理或更换(由卖方选择),或重新履行服务义务。 卖方保证自发货之日起一年内,与产品一起使用时的软件或固件将按照卖方公布的规格执行。 卖方不作任何明示或暗示的保证,例如软件或固件的操作不会中断或没有错误,或者其中包含的功能可达到或满足买方的预期用途/要求。 买方应在交货或履约之日起的7天内通知卖方产品(包括软件/固件)或服务的质量或状况存在任何缺陷,除非在合理检查时缺陷不明显的情况下,买方可在发现缺陷后的7天内通知卖方。 如果买方没有及时通知,那么买方无权拒绝产品(包括软件/固件)或服务,卖方对此类缺陷不承担任何责任。
B. 卖方的保证义务不适用于(1)被卖方以外的人更改或修理的产品,或(2)被误用、疏忽或不当使用或应用的产品,或(3)在运行中正常消耗的产品,或者(4)正常寿命比其中规定保修期短的产品。
C. 除非卖家提前授权,否则不得退货,并且只能以卖方可能同意的状况下将产品退回。 买方在退货之前须向卖方申请退货授权(RMA)号,该退货授权号必须在快递单和装箱单上注明。在卖方在工厂收到相同的产品之前,买方应对退回的产品负责,买方还应负责与退货产品相关的所有包装、检查、运输或保险费用。
D. 第六节规定了基于产品/服务缺陷或不合格的索赔的专属补救措施和义务,包括合同、保证、侵权(包括任何程度的疏忽或严格责任)或其他方面的索赔。上述保证取代所有其他口头、书面、明示、暗示或法定保证。 不存在对适销性或针对特定用途适用性的任何默示或法定保证。

VII.专利/赔偿

如果买方收到卖方侵犯专利产品或其一部分的索赔,买方应立即以书面形式通知卖方,并向卖方提供信息、协助和专有权力,以评估、辩护和解决此类索赔。 如果买方为制造涉嫌侵权的产品提供了规格/设计,买方应对卖方使用此类规格/设计引起的第三方侵权索赔进行辩护、赔偿并使卖方免受损害。

VIII.责任限制

无论是由合同、侵权(包括任何程度的疏忽和严格责任)还是由制造、销售、交付、转售、维修、更换或使用任何产品/服务引起的、与之相关的或由此产生的任何索赔,卖方对任何此类索赔的总责任不得超过引起索赔的产品/服务或其部分的价格。在任何情况下,无论是否因违约、保修、侵权(包括任何程度的疏忽、严格责任或专利侵权)或其他原因,卖方、其关联公司、分包商或供应商均应对任何利润或收入损失、产品或服务或任何相关设备的使用损失、资本成本、替代产品、设施、服务或更换电源成本、停机成本或买方客户索赔损失或任何特殊的、近似的、后果性的、偶然的、间接的或惩戒性的损害赔偿承担责任。如果买方将所有权转让给任何第三方,或将本合同项下出售的产品租赁给第三方,或以其他方式许可或容忍第三方使用产品,买方应从该第三方处获得一项条款,该条款规定卖方及其分包商/供应商应受上述条款的保护。 任何针对卖方的诉讼必须在诉讼事由发生后18个月内提起。

IX.可原谅的延迟

A. 卖方不应对因卖方合理控制之外的原因直接或间接导致的交付延迟或未履行义务承担责任,包括但不限于:不可抗拒的自然力; 战争; 恐怖主义; 暴动;骚乱;禁运; 政府法规、命令、指示或优先事项; 港口拥堵; 买方或其代理人/雇员的行为或失职; 火灾; 洪水; 阴谋破坏; 核事故; 地震; 风暴; 流行病; 罢工; 停工或其他工作困难; 劳动力、材料、零件、运输舱位或运输工具、燃料、物料或电力短缺或无法按现价及时获得; 或由于卖方正常生产设施的可用性而受到的限制。
B. 如果上述延迟超过90天并且双方尚未在修订的基础上就延迟结束后继续提供产品/服务达成一致,包括调整价格,则任何一方(除非延迟由买方造成,否则在这种情况下,只能由卖方)在发出通知的三十(30)天后可以终止有关产品/服务未执行部分的订单,届时买方应在卖方开出发票后立即向卖方支付合理的终止费用。

X. 软件/技术/专有信息

A. 除非卖方的标准软件许可证允许,否则买方不应获得随产品交付的任何软件的任何权利。 与产品相关的任何软件许可证均为临时许可证,在全额支付产品款项之前,可以撤销该临时许可证。
B. 购买产品不包括提供图纸或规格等技术信息的任何权利。
C. 卖方就此提供的相关信息,包括图纸、文件、技术数据、报告、软件、设计、发明和其他技术信息(以下简称“数据”),均为卖方的唯一财产并应由买方保密。 未经卖方事先书面同意,买方不得复制、使用或向他人披露数据。 订单完成后,买方应立即将所有数据连同当时由买方持有或控制的所有副本或复印件归还给卖方,此后,未经卖方事先书面同意,买方不得直接或间接使用任何数据或从中获得的任何信息。上述规定并不意味着卖方有提供数据的义务。

XI.铸模、工具、模型

卖方对铸模、模具、模型等的收费代表买方相应的成本,这明确表示它们仍然是卖方的财产。 为制造产品而对铸模、模具、模型等进行的修改由卖方自行决定。

XII.一般信息

A. 买卖双方在本合同项下的权利和义务在各方面受美国宾夕法尼亚州联邦法律管辖。 任何争议裁决的专属法庭均为宾夕法尼亚州联邦或州法院,买方/卖方在此同意在任何诉讼中该等法院拥有个人管辖权和作为审判地点。《联合国国际货物销售公约》不适用。
B. 这些销售条款和条件以及卖方明确同意的任何其他书面条款构成买方与卖方之间的完整协议,并取代任何先前或同期的口头或书面、明示或暗示的陈述、协议、提案、保证或谅解。 除非卖方授权代表书面明确同意,否则对本销售条款和条件的免责声明、修改、修订、撤销或其他更改均不具有约束力。
C. 本协议任何部分的无效性不得影响其余部分的有效性。卖方在任何时候未能主张在本协议项下的任何权利并不妨碍卖方随后主张相同或不同的权利。
D. 未经卖方事先书面许可,买方不得转让本合同。

XIII.禁止危险用途

本协议下销售的产品不适用于、不得用于核装置的建造或应用,或与核材料的使用或处理有关的应用,或用于任何单个部件故障可能对人员或财产造成重大损失的危险活动或关键应用,除非产品已经特别批准可用于此类活动或应用。 卖方对因未经授权使用而造成的损失或损害不承担任何责任,买方应对违反合同、保修、侵权行为(无论过失或疏忽程度如何)、严格责任或其他原因而产生的任何此类责任为卖方进行辩护、使其免受损害和赔偿。

如果卖方批准在核设施中应用产品,买方应在使用或准备产品之前安排保险或政府保障,以保护卖方免于承担责任,并特此声明并同意赔偿卖方及其供应商因核事故引起的任何核损害(包括使用损失),无论该核事故是否据称是全部或部分由于卖方或其供应商的疏忽或其他原因而造成。

XIV.法定要求

卖方保留对产品的一般规格进行任何更改以符合任何法定要求的权利。

XV.政府合同

只有卖方明确书面接受的《联邦采购条例》(“FAR”)补充条款才可通过引用包括或包含在本协议中。 卖方不受卖方未明确书面接受的任何FAR或FAR补充条款的约束,也未表示要遵守这些条款。

XVI.发票欺诈防范

鉴于发票欺诈风险增加,买方应以怀疑的态度处理任何卖方银行账户信息更改的通知。卖方不会通过电子邮件通知或要求买方向任何其他受益人、地址或银行账户开支票或汇款。在进行更改或付款之前,请务必核实记录更新或银行帐户信息更改的通知。通过与认识的卖方代表交谈来核实任何更改要求。